Существенное неблагоприятное изменение (MAC) — это юридическое условие в контрактах слияний и поглощений, которое позволяет покупателю отказаться от сделки при значительном снижении стоимости компании. Такие условия тщательно согласовываются сторонами и часто становятся предметом судебных споров при возникновении непредвиденных обстоятельств.
Существенное неблагоприятное изменение (MAC/MAE) — это значительное снижение стоимости компании, позволяющее сторонам отменить сделку при слияниях и поглощениях. Условия MAC тщательно согласовываются в контрактах и часто становятся предметом судебных разбирательств.
В области слияний и поглощений, а также корпоративных финансов существенное неблагоприятное изменение (MAC), существенное неблагоприятное событие (MAE) или существенный неблагоприятный эффект — это изменение обстоятельств, которое значительно снижает стоимость компании. Контракт на приобретение, инвестирование или предоставление кредита компании часто содержит условие, позволяющее покупателю, инвестору или кредитору отменить сделку в случае возникновения существенного неблагоприятного изменения. Когда компания-покупатель использует собственные акции в качестве части платежа за приобретение другой компании или при слиянии двух компаний, контракт может предусматривать, что любая из сторон может отменить сделку, если существенное неблагоприятное изменение значительно снизит стоимость другой стороны.
Крупные сделки часто требуют длительного периода времени между подписанием контракта и завершением сделки. Например, может потребоваться время для получения одобрения сделки государственными органами, акционерами, профсоюзами, кредиторами или другими лицами. До завершения сделки компании продолжают свою деятельность и подвергаются различным рискам.
Условия контракта, касающиеся существенных неблагоприятных изменений, тщательно согласовываются сторонами с учетом соответствующих обстоятельств каждой из них. Таким образом, определение существенного неблагоприятного изменения уникально для каждого контракта.
Когда одна из сторон контракта утверждает, что произошло существенное неблагоприятное изменение, и отказывается завершить сделку на этом основании, другая сторона может не согласиться, что может привести к судебному разбирательству. Одним из известных примеров этого было планируемое приобретение корпорации SLM (SLM Corporation, ранее известной как Sallie Mae) группой, включавшей Bank of America и JPMorgan Chase. В Соединенных Штатах большая часть таких судебных разбирательств происходит в Суде по делам канцелярии Делавэра (Delaware Court of Chancery), поскольку многие крупные американские компании зарегистрированы в соответствии с законодательством Делавэра. Согласно прецеденту этого суда, сторона, стремящаяся избежать завершения сделки, должна доказать, что произошло существенное неблагоприятное изменение, как определено в контракте сторон.
🔑 Ключевые факты
- MAC (существенное неблагоприятное изменение) позволяет отменить сделку при значительном снижении стоимости компании
- Условие MAC включается в контракты при слияниях, поглощениях, инвестициях и кредитовании
- Между подписанием контракта и завершением сделки может пройти длительный период
- Определение MAC уникально для каждого контракта и согласовывается сторонами
- Споры о MAC часто рассматриваются в Суде по делам канцелярии Делавэра
- Сторона, отказывающаяся завершить сделку, должна доказать наличие MAC
- Известный пример — попытка приобретения SLM Corporation группой Bank of America и JPMorgan Chase
Что такое существенное неблагоприятное изменение в M&A
❓ Часто задаваемые вопросы
💡 Интересные факты
- Определение MAC уникально для каждого контракта и может существенно отличаться в зависимости от переговоров сторон и специфики сделки
- Большинство крупных американских компаний зарегистрированы в Делавэре, поэтому Суд по делам канцелярии Делавэра рассматривает большую часть споров о MAC
- При использовании собственных акций в качестве платежа обе стороны могут ссылаться на MAC для отмены сделки, если стоимость акций значительно упадёт